Cosa sono le obbligazioni convertibili in azioni

Il prodotto di cui parliamo oggi, in genere poco noto al piccolo risparmiatore, può essere una buona occasione di guadagno a fronte di rischi limitati. In effetti, soprattutto per chi si sta avvicinando al mondo del risparmio, permettetemi questa definizione, le obbligazioni convertibili, dette anche, in inglese, "convertible bond", danno la possibilità di cominciare a gestire i propri investimenti senza i patemi d'animo caratteristici degli inizi. Le vie d'uscita, se le cose si mettono male, ci sono e il rendimento è spesso e volentieri molto interessante. Ma vediamo un po' come funziona questo bel prodotto finanziario e cosa si intende, cosa vuol dire parlandoci chiaro, che un'obbligazione è convertibile. Partiamo con l'elenco degli argomenti che tratteremo nel corso dell'articolo.

  • Cosa sono le obbligazioni convertibili (definizione e significato)
  • Esempio e vantaggi dell'emittente
  • Funzionamento di un'obbligazione convertibile
  • Modalità di conversione (diretta e indiretta)
  • Emissioni sotto la pari (cosa sono e cosa dice il Codice Civile)
  • Obbligazioni con warrant e differenze con le normali convertibili
  • CoCo Bond (contingenti)
  • Vantaggi e rischi
  • Diritti e doveri dell'emittente
  • Fiscalità e contabilizzazione

Cosa sono le obbligazioni convertibili

La principale differenza tra un'obbligazione ordinaria ed una convertibile, come spiega bene la stessa definizione, è che quest'ultima, a scelta del sottoscrittore, può essere rimborsata anche per mezzo di titoli di altra specie e di valore equivalente, quindi di azioni dell'emittente o di altro soggetto (dette azioni di compendio), come vedremo più avanti. In pratica, si ha la possibilità, l'opzione, di cambiare il proprio status: da creditore ad azionista, il tutto sulla base di un rapporto di cambio che viene predeterminato in fase di emissione, quindi noto al momento dell'acquisto dell'obbligazione.

Il rischio bail-in bancario

Relativamente alla sola conversione, è un po' lo stesso sistema previsto dal bail-in, la procedura per il salvataggio delle banche a rischio dissesto finanziario prevista da una specifica direttiva della Comunità Europea. In questo caso, però, la conversione in azioni è imposta, non certo scelta dall'investitore. Nell'articolo di approfondimento sul bail-in bancario, linkato in precedenza, spieghiamo come funziona la procedura di salvataggio, la gerarchia di intervento, le diverse opzioni previste dalla normativa e mostriamo anche la lista delle banche italiane più a rischio bail-in e di quelle invece considerate sicure, almeno per il 2019. Va detto che le obbligazioni convertibili, essendo assimilabili al capitale, si trovano nella posizione più elevata, come le azioni, nella gerarchia di intervento stabilita dalla procedura del bail-in bancario, quindi risultano particolarmente rischiose nel momento in cui ci si dovesse trovare a far fronte al dissesto finanziario dell'istituto di credito emittente l'obbligazione. Come abbiamo spiegato nell'articolo sul bail-in, comunque, parliamo di un'evenienza piuttosto remota.

Il vantaggio dell'opzione di scelta

Per capire bene cos'è un'obbligazione convertibile, senza voler fare un trattato di finanza per non dilungarci troppo, prendiamo ad esempio il caso in cui un investitore abbia sottoscritto un'obbligazione convertibile in azioni. Alla scadenza del titolo il sottoscrittore potrà decidere di essere rimborsato con azioni dell'emittente oppure di un'altra società, anziché in denaro (da quì la definizione di "convertibile"). Questa caratteristica dà la possibilità a chi ha acquistato un'obbligazione convertibile di trarre guadagno da un'eventuale incremento del prezzo dell'azione, quindi la libertà di scegliere la cosa più conveniente, dal proprio punto di vista. Interessante vero? Naturalmente va considerato il fatto che, affinché l'operazione sia conveniente, il rapporto di conversione obbligazione/azione, chiamiamolo anche prezzo di conversione, dovrà subire un incremento sensibile e le valutazioni del caso non possono che dipendere dal contesto specifico.

Perché vengono emesse

A questo punto un neofita del discorso potrebbe chiedersi: ma perché viene data la possibilità di convertire un prestito obbligazionario in azioni? Cosa ci guadagna l'emittente? La domanda è legittima, ma la risposta è assolutamente coerente con quella che rappresenta una caratteristica fondamentale della finanza: la componente psicologica. Nel momento in cui un'azienda emette un'obbligazione convertibile lancia un segnale al mercato: abbiamo fiducia nel nostro lavoro, quindi siamo convinti che il valore delle nostre azioni crescerà. La sicurezza mostrata con l'emissione di un'obbligazione convertibile gioverà quindi al valore sul mercato dell'azienda in questione, con tutti i vantaggi del caso.

Come funziona un'obbligazione convertibile

Un'obbligazione di questo tipo può essere convertita in azioni secondo due modalità, che presentano ognuna pregi e difetti. Il lettore tenga presente che di solito l'operazione di conversione non è sempre possibile, ma viene letteralmente sospesa in occasione di eventi ben determinati, come per esempio l'approvazione del bilancio, la distribuzione di dividendi e così via.

Modalità di conversione

Bene, esistono due macro-categorie di funzionamento delle obbligazioni convertibili, come abbiamo detto, ognuna con vantaggi e svantaggi che non possono essere individuati a priori, in quanto dipendono da troppi parametri di valutazione. Il prezzo iniziale dell'obbligazione, il valore delle azioni di conversioni e tanti altri fattori determinano la convenienza o meno di una soluzione rispetto all'altra. Inoltre, sono presenti due elementi relativi alla modalità di conversione: il rapporto obbligazioni/azioni ed il periodo a partire dal quale si è possibilitati ad effettuare l'operazione di conversione. Vediamo una breve lista di elementi che ci fanno capire come funzionano le obbligazioni convertibili.

  • Modalità diretta
  • In questo caso le obbligazioni acquistate possono essere trasformate in azioni della società emittente, ma solo secondo un rapporto prefissato stabilito a priori, come detto precedentemente.

  • Indiretta
  • Le azioni, in questo caso, sono quelle di una società diversa dall'emittente che ha immesso sul mercato le obbligazioni, quindi il procedimento di conversione viene considerato indiretto.

  • Prezzo di conversione
  • Chiamato anche rapporto di conversione, viene stabilito al momento dell'acquisto dei bond ed indica il numero di azioni che l'obbligazionista può ottenere se esercita questa opzione. Vedremo in seguito quali sono i doveri dell'emittente e del suo consiglio di amministrazione a garanzia del capitale dell'investitore.

  • Periodo di conversione
  • Le obbligazioni convertibili possono essere trasformate in azioni solo a partire da un determinato momento ed inoltre non in periodi ben precisi, come ad esempio in fase di dichiarazione del bilancio. Ma parleremo di questo più avanti.

Differenza con bond convertendo

Prima di continuare con il nostro articolo sul funzionamento dell'obbligazione convertibile è bene chiarire un punto su cui tanti cadono, un miss understanding, come direbbero gli inglesi. Non confondiamo l'obbligazione convertibile con il bond convertendo. Sintetizziamo brevemente la differenza. Nel primo caso la conversione è possibile, mentre nel secondo è obbligatoria, quindi il bond convertendo è destinato a trasformarsi automaticamente da capitale di debito (il prestito obbligazionario) a capitale di rischio (le azioni frutto della conversione). Il bond convertendo risulta in genere molto conveniente per le banche, visto che può essere computato nel capitale anche prima delle sua conversione effettiva, in quanto quest'ultima è comunque cosa certa. Per gli istituti bancari, sottoposti a stringenti regole di vigilanza per quanto riguarda lo stato patrimoniale, questo è un bel vantaggio.

Emissione sotto la pari

Fino al 2003 un convertible bond (chiamato così nella traduzione inglese) "sotto la pari" era fondamentalmente vietato, ma poi le cose sono cambiate. Vediamo cosa significa obbligazione convertibile sotto la pari e cosa è stato introdotto dalla legge vigente e dal diritto commerciale. Parliamo di un'obbligazione emessa per una somma inferiore al suo valore nominale in sede di conversione. L'articolo 2346, comma 5, del Codice Civile, stabilisce però che il prezzo complessivo delle obbligazioni convertibili sotto la pari emesse non può essere inferiore al capitale che è stato sottoscritto in sede di conversione. Che significa? Facciamo un esempio, così è tutto più chiaro. Se acquisto un'obbligazione convertibile che vale 1,5 euro ed il valore nominale delle azioni di conversione è di 3 euro, allora l'emittente deve fissare un rapporto di cambio che fa coincidere il prezzo complessivo delle obbligazioni al capitale sottoscrivibile. Nel nostro esempio, quindi, il rapporto di conversione dovrà essere equivalente a 2. Insomma, chi acquista un'obbligazione convertibile sotto la pari, secondo il codice civile, deve avere comunque delle garanzie.

Obbligazioni cum warrant

Sono simili alle convertibili, ma si differenziano per alcune caratteristiche fondamentali e che ne determinano un diverso funzionamento. Vediamo cosa sono le obbligazioni cum warrant.

  • Equivalenza
  • Come nel caso delle convertibili, un sottoscrittore di obbligazioni con warrant può decidere di convertire i suoi titoli in azioni ad un prezzo prefissato in fase di emissione. Inoltre, le emissioni, anche in questo caso, possono essere sia con metodo di conversione diretto che indiretto.

  • Autonomia del warrant
  • Lo strumento che dà il diritto all'opzione di conversione, detto appunto warrant, può essere staccato dall'obbligazione di riferimento e quindi circolare liberamente sul mercato.

  • Sopravvive alla conversione
  • Nel caso della normale obbligazione convertibile, una volta effettuata l'operazione la stessa cessa di esistere. L'obbligazione con warrant, invece, sopravvive all'opzione di conversione e continua ad esistere.

  • Azioni di compendio a pagamento
  • Rispetto a quanto speso in fase di acquisto delle obbligazioni, il sottoscrittore, per acquistare le azioni frutto della conversione, è tenuto a sborsare una somma di denaro corrispondente al prezzo di esercizio prestabilito moltiplicato per il numero totale delle azioni di compendio.

CoCo Bond (convertibili contingenti)

I Convertible Contingent Bond, in inglese, sono obbligazioni convertibili ibride definite contingenti. Hanno la particolarità di potersi trasformare in azioni solo in determinate condizioni e risultano uno strumento molto interessente in ottica di rafforzamento del capitale di un istituto bancario. Nella sostanza, si tratta di obbligazioni che rappresentano un debito per la banca, ma che all'occorrenza possono essere convertite in capitale. In genere, il parametro di riferimento della solidità di un istituto di credito maggiormente utilizzato è il core tier 1 ratio. Se quest'ultimo scende sotto una soglia prefissata, scatta la conversione ed il debito diventa capitale, contribuendo ad alleggerire la posizione debitoria. Dal punto di vista dell'investitore, il vantaggio delle obbligazioni convertibili contingenti è quello di spuntare un rendimento maggiore rispetto alle equivalenti non contingenti, in cambio naturalmente del maggior rischio a cui si è sottoposti.

Reverse convertible

Anche se questo prodotto appartiene alla categoria delle obbligazioni strutturate, ne vediamo un attimo le caratteristiche principali. Si tratta di un titolo obbligazionario che offre al portatore una remunerazione piuttosto elevata, rispetto a normali equivalenti, per una ragione molto precisa. Il sottoscrittore riconosce all'emittente l'opzione di rimborsare, una volta sopravvenuta la scadenza del titolo, il valore nominale sottoscritto oppure un quantitativo di azioni, ma che, a differenza delle normali obbligazioni convertibili, è inferiore al capitale investito. Rischiosa, ma che può essere molto conveniente.

Principali doveri e diritti dell'emittente

Contestualmente all'offerta dell'obbligazione convertibile, l'emittente deve effettuare un aumento di capitale sufficiente a coprire il valore delle azioni offerte in fase di conversione. Va specificato che la società non è costretta ad effettuare l'aumento di capitale al momento dell'emissione e tutto in un'unica soluzione. L'importante è che ci sia la delibera del Consiglio di Amministrazione, poi si potrà effettuare l'operazione in modalità frazionata e diluita nel tempo. Inoltre, è previsto un cosiddetto "diritto di opzione", che obbliga il sottoscrittore obbligazionista ad accettare la proposta di conversione, da considerare irrevocabile. La società emittente può acquistare proprie obbligazioni convertibili, ma il rapporto di conversione deve rispettare quanto previsto dall'articolo n° 2357 ter del Codice Civile.

Fusione o scissione della società

Quando una società emette obbligazioni convertibili non può né procedere ad una successiva fusione con altro soggetto giuridico, né effettuare una scissione. Per procedere in questa direzione è necessario che l'emittente dia la possibilità agli obbligazionisti di procedere alla conversione in azioni anticipata delle obbligazioni in loro possesso, prima che l'assemblea deliberi in tale direzione. La società, se deciderà di seguire questa procedura, dovrà depositare un avviso presso il registro delle imprese non meno di 90 giorni prima della convocazione dell'assemblea. Inoltre, l'avviso di conversione anticipata dovrà essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale.

Vantaggi e rischi

Innanzitutto, le obbligazioni convertibili offrono il grande vantaggio di permettere un ingresso prudente al mercato azionario, perchè un bond di questo tipo da un lato dà la garanzia di una cedola annua, dall'altro prevede un'opzione per l'eventuale acquisto di azioni sottostanti nel caso in cui ci si avvicini ad un prezzo che è stato fissato precedentemente.

Decide l'investitore

La convenienza delle obbligazioni convertibili sta proprio nella possibilità di poter scegliere cosa fare a seconda di una serie di condizioni che possono verificarsi o meno. A decidere la strategia migliore, in funzione dell'andamento del titolo sottostante, è il possessore del bond. Il significato del termine convertibile è determinato proprio dall'opzione offerta. Se il prezzo del titolo in mio possesso si allontana da quello di conversione, non mi conviene cambiare le carte in tavola. Se il prezzo sale, invece, c'è la convenienza di una scelta di questo tipo. Ovviamente si deve tener conto anche di altre variabili, ma sintetizzando un pò le cose l'approccio è questo.

Altre considerazioni

Ma non è certo finita quì, vediamo quali sono gli altri vantaggi delle obbligazioni convertibili ed anche i rischi, da cui, naturalmente, questo prodotto finanziario non è esente.

  • Priorità in caso di fallimento
  • Un'importante caratteristica dei bond convertibili è che in caso di fallimento della società emittente il sottoscrittore gode di una priorità nel rimborso del capitale investito, rispetto agli azionisti.

  • Copertura dai ribassi
  • L'azionista, nel caso di ribasso del titolo, è costretto ad assorbirne tutto l'effetto negativo. L'obbligazionista può invece limitare il danno derivante. Ovviamente anche il titolo obbligazionario tenderà a diminuire il suo valore, ma in misura minore. Nel momento in cui, invece, le azioni dell'emittente dovessero riguadagnare terreno, il sottoscrittore può esercitare l'opzione del diritto di conversione, oppure può vendere l'obbligazione convertibile, naturalmente se il prezzo di vendita risulta superiore a quello d'acquisto.

  • I rischi
  • Fondamentalmente, a parte il default dell'emittente, l'unico vero svantaggio di un'obbligazione convertibile avviene nel momento in cui si realizza un ribasso contemporaneo sia del mercato azionario che di quello obbligazionario. In questo caso, infatti, il sottoscrittore è fondamentalmente bloccato, la conversione a questo punto non è certo conveniente e i rendimenti del bond potrebbero risultare, e generalmente è così in queste condizioni, più bassi rispetto a quelli di una ordinaria obbligazione. Come abbiamo detto all'inizio dell'articolo, però, esiste il rischio bail-in. Essendo l'obbligazione convertibile assimilata al capitale, in funzione dell'opzione di trasformarla in azioni dell'emittente, si trova in prima posizione nella gerarchia di intervento del bail-in bancario. Comunque potete leggere come funziona il discorso nell'articolo che abbiamo linkato precedentemente. Va detto che la possibilità concreta che venga applicato per intero il bail-in è piuttosto remota, in quanto causerebbe il panico tra investitori, risparmiatori e anche correntisti oltre i 100.000 euro. Per lo più questa misura decisa dalla Comunità Europea serve a responsabilizzare gli azionisti di una banca ad essere maggiormente vigilanti sulle politiche di gestione.

Fisco e contabilità

Tassazione

I bond convertibili sono sottoposti allo stesso regime fiscale degli altri titoli finanziari, che prevedono un'aliquota sul capital gain del 26%, eccetto che per i titoli del debito pubblico, dove si applica invece un trattamento fiscale che prevede un'aliquota del 12%.

Contabilizzazione

Le obbligazioni convertibili costituiscono un debito della società emittente verso coloro che hanno acquistato i titoli in oggetto. Come stabilito dalla normativa, con gli articoli 2410 e 2420 del Codice Civile, il disaggio di emissione, le spese ed i premi vanno considerati come oneri finanziari e quindi inseriti nella voce B.17 del Conto Economico.

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